当秦军派人剿灭项羽之时，也派了另一队人马来剿灭张良等人。
秦二世派徵西大将军莫非、都督征讨诸军事、守尚书令率领七万步、骑兵进犯而来，让北州郡守扬填率领樊州、邓州的兵众作为前锋，
秦的军队抵达沛水以北，北州郡守扬填认为秦的军队没有舟船，未作防备。等到石越率领五千骑兵渡过沛水，刘邦军才惊惶固守中城。扬填攻克了中城的外城，缴获了一百多艘船只，用来接运其余的兵众。扬填统领众将领攻打中城。
莫非率4万後面军队前来。刘邦以樊哙为先锋，率领经过训练的士兵，有较强战斗力的“沛兵”1万沿淮河西上，迎击秦军主力。
莫非又派遣yAn平公刘海督帅张文、等人的步、骑兵共作为前峰
刘邦军面对大军压境，下达命令，凑齐所有壮丁北上迎击秦军。
莫非自认为能速战速决。
并派已是秦官员的沛地人前去劝降张良等人，张良却私下提示刘邦宜先发制人，击溃秦的先锋部队。
他说：“秦军虽有百万之众，但还在进军中，如果兵力集中起来，我军将难以抵御。现在情况不同，应趁秦军没能全部抵达的时机，迅速发动进攻，只要能击败其前锋部队，挫其锐气，就能击破秦百万大军。”
刘邦起初认为秦军兵强大，打算坚守不战，待敌疲惫再伺机反攻。听了张良的话後，认为很有道理，便改变了作战方针，决定转守为攻，主动出击。
於是，张良派夏侯婴率领五千JiNg兵开赴前线助阵，此时，人向莫非建议後退决战。诸秦将认为阻敌沛水畔b较安全，但莫非认为半渡而击可主动对决。
当秦军後移时，沛军渡水突击。
不想，早有张良安排的间谍，在到处谣言。
沛间谍有人在秦军阵後大叫：“前线的秦军败了！”，秦军阵脚大乱，随後沛军全力出击，大败秦军。
秦将莫非收拾兵马，再次引兵五万，杀奔沛地来了。众人请出张良商议。
张良令：“沛地之左有山，名丰山；右有林，名广林：可以埋伏军马。
樊哙可引三千军往丰山埋伏，等彼军至，放过休敌；其辎重粮草，必在後面，但看南面火起，可纵兵出击，就焚其粮草。
周B0可引二千军去安林背後山谷中埋伏，只看南面火起，便可出，向秦军屯粮草处纵火烧之。
秦二世派徵西大将军莫非、都督征讨诸军事、守尚书令率领七万步、骑兵进犯而来，让北州郡守扬填率领樊州、邓州的兵众作为前锋，
秦的军队抵达沛水以北，北州郡守扬填认为秦的军队没有舟船，未作防备。等到石越率领五千骑兵渡过沛水，刘邦军才惊惶固守中城。扬填攻克了中城的外城，缴获了一百多艘船只，用来接运其余的兵众。扬填统领众将领攻打中城。
莫非率4万後面军队前来。刘邦以樊哙为先锋，率领经过训练的士兵，有较强战斗力的“沛兵”1万沿淮河西上，迎击秦军主力。
莫非又派遣yAn平公刘海督帅张文、等人的步、骑兵共作为前峰
刘邦军面对大军压境，下达命令，凑齐所有壮丁北上迎击秦军。
莫非自认为能速战速决。
并派已是秦官员的沛地人前去劝降张良等人，张良却私下提示刘邦宜先发制人，击溃秦的先锋部队。
他说：“秦军虽有百万之众，但还在进军中，如果兵力集中起来，我军将难以抵御。现在情况不同，应趁秦军没能全部抵达的时机，迅速发动进攻，只要能击败其前锋部队，挫其锐气，就能击破秦百万大军。”
刘邦起初认为秦军兵强大，打算坚守不战，待敌疲惫再伺机反攻。听了张良的话後，认为很有道理，便改变了作战方针，决定转守为攻，主动出击。
於是，张良派夏侯婴率领五千JiNg兵开赴前线助阵，此时，人向莫非建议後退决战。诸秦将认为阻敌沛水畔b较安全，但莫非认为半渡而击可主动对决。
当秦军後移时，沛军渡水突击。
不想，早有张良安排的间谍，在到处谣言。
沛间谍有人在秦军阵後大叫：“前线的秦军败了！”，秦军阵脚大乱，随後沛军全力出击，大败秦军。
秦将莫非收拾兵马，再次引兵五万，杀奔沛地来了。众人请出张良商议。
张良令：“沛地之左有山，名丰山；右有林，名广林：可以埋伏军马。
樊哙可引三千军往丰山埋伏，等彼军至，放过休敌；其辎重粮草，必在後面，但看南面火起，可纵兵出击，就焚其粮草。
周B0可引二千军去安林背後山谷中埋伏，只看南面火起，便可出，向秦军屯粮草处纵火烧之。